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丽华谈并购
根据《并购重组委年第38次工作会议公告》，8月10日下午拟召开并购重组委会议，审核巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请方案。会议公示期间，因巨人网络集团股份有限公司涉及重大事项核查，根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定，上市部决定对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核，取消召开并购重组委年第38次工作会议。
巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产
一、基本情况
上市公司拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的Alpha全部A类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，上市公司将合计持有Alpha%的股份。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至年6月30日，Alpha%股权的评估值为3,,.10万元，其中交易标的为交易对方合计持有的Alpha全部A类普通股46,股，占Alpha全部股权的99.%，评估值为3,,.76万元，巨人香港持有Alpha全部B类股10股，占Alpha全部股权的0.%。经交易各方友好协商，拟确定Alpha全部A类普通股的交易对价为3,,.00万元。
根据中企华出具的《补充资产评估报告》，截至年12月31日，Alpha%股权的评估值为3,,.96万元，其中交易标的为交易对方合计持有的Alpha全部A类普通股46,股，占Alpha全部股权的99.%，评估值为3,,.54万元，高于本次交易标的资产交易价格。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中交易对价的83.%，共计2,,.00万元以发行股份方式支付；交易对价的16.%，共计,.00万元以现金方式支付。
二、方案看点
1、本次交易背景
海外游戏市场及休闲社交类游戏市场是上市公司重要业务发展方向。标的公司是国际著名的休闲社交类网络游戏公司，其对休闲社交类网络游戏的游戏研发、市场营销、数据分析及并购整合能力处于行业领先地位。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化、精品化、手游化”的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。未考虑配套募集资金，发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司27.04%的股权。考虑配套募集资金后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司30.47%的股权。本次交易前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
3、股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
“承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起，至自该股份上市之日起第12个月届满之日止的期间内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记及取得股东名册之日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起，至自该股份上市之日起第36个月届满之日止的期间内不上市交易或转让。”
4、前次交易的过程
（1）巨人香港与财团出资人签署财团协议
上市公司全资子公司巨人香港作为发起人于年7月30日与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》。根据该《财团协议》及财团出资人同时出具的《出资承诺函》，巨人香港将与财团出资人或其指定第三方共同对Alpha进行增资，并以Alpha为主体收购CIE旗下休闲社交游戏业务资产，该等资产将根据交易需要经重组纳入新设公司，即年8月17日新设的Playtika。
（2）Alpha与CIE签署《股权购买协议》
年7月31日，Alpha与CIE达成了购买Playtika的《股权购买协议》，根据该协议，Alpha将向CIE收购其持有的Playtika%的股权，收购价格为44亿美元，该价格为无现金无负债收购方式下的价格，实际支付价款将根据交割时Playtika资产负债情况予以相应调整。
根据《股权购买协议》、《转让协议》及相关附属协议，Playtika全部股权交割过户至Alpha时，不存在CIE关于Playtika的业绩承诺安排。
（3）财团出资人增资Alpha
年8月22日，财团出资人指定的境外主体分别与Alpha签署《股份认购协议》，境外主体分别向Alpha增资以认购Alpha新发行的A类普通股。之后，财团出资人合计向Alpha增资46亿美元，同时取得Alpha向其发行的A类普通股，此外，巨人香港向Alpha增资万美元，取得Alpha向其发行的B类普通股，财团出资人及巨人香港的增资款将用于支付收购Playtika对价及相关收购费用。
（4）Playtika交割过户至Alpha
年9月23日，CIE与Alpha签署《转让协议》，各方确认年7月31日所签署的《股权购买协议》，Alpha支付全部估计的调整后的购买价格，为,.59万美元，CIE同意将Playtika出售、转让、转移、授予及交付予Alpha，Alpha同意收购、占有及接受Playtika股权。据此协议，Playtika全部股权已交割过户至Alpha。
（5）本次重组交易对方取得Alpha全部A类普通股股权
年10月20日，各财团出资人或其指定的境内主体，即本次重组交易对方，分别与财团出资人指定的境外主体签署了《股份购买协议》，各财团出资人指定的境内出资主体分别购买其指定的境外出资主体所持有的全部AlphaA类普通股股份，购买对价为46亿美元。本次股份转让交易已经国家发改委及重庆市对外贸易经济委员会备案，并获得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N50120号）。本次交易的交易对方就其收购Alpha全部A类普通股的交易，已履行了相应的中国境内关于境外投资相关的审批程序。截至本报告书签署日，各交易对方已支付该等股份的购买对价。根据该《股份购买协议》，境外出资主体保证其是AlphaA类普通股股份的在册及实益所有人，境外出资人向本次重组交易对方交付Alpha股份证书原件后不得再以任何理由对所出售股份的权属主张任何权利，且该等股份不应附带任何留置、质押、权益负担、抵押或其它限制。因此，各交易对方已支付股份的购买对价，不会对本次交易产生影响。
本步骤完成后，Alpha股权结构如下：
5、本次交易未进行业绩承诺安排的说明
（1）本次交易未进行业绩承诺符合《重组管理办法》的规定
根据规定，本次交易中上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他特定对象发行股份及支付现金购买资产且未导致控制权发生变更，不进行业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条规定。
（2）本次交易未进行业绩承诺安排符合市场化原则
交易对方均为财务投资人，对未来上市公司及标的公司的经营不具有控制力；
交易对方与上市公司共同以竞标方式收购标的资产；
本次交易系上市公司收购境外运营企业，境外资产交易未有业绩承诺符合市场惯例，在国际并购交易中，交易双方根据市场化原则自主协商交易对价、支付方式等交易要素，包含业绩承诺的交易案例较少。
本次交易属整合式收购，是上市公司执行既定战略的重要布局。如要求交易对方承担经营风险，将与其经营职权不匹配，不符合上市公司战略要求安排。
综上所述，本次交易方案和交易价格系上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定，不设置业绩补偿条款，为市场化商业行为。本次交易的交易对方均为财务投资人，财务投资人未进行业绩承诺符合市场交易的惯例。
6、本次交易Alpha设置A类及B类普通股的原因及合理性
上市公司全资子公司巨人香港作为发起人于年7月30日与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》，巨人香港与财团出资人或其指定第三方共同对Alpha进行增资，并以Alpha为主体收购CIE旗下休闲社交游戏业务资产，该等资产将根据交易需要经重组纳入新设公司，即年8月17日新设的Playtika。
Alpha设置A类及B类普通股，系上市公司和财团其他投资人为顺利完成Alpha收购Playtika而进行的安排。Playtika的管理团队对CIE出售其休闲社交游戏业务的安排具有话语权，Playtika的管理团队希望其收购方熟悉游戏行业，收购方的未来管理经营能给予Playtika未来良好发展。巨人网络的网络游戏业务在行业具有知名度，是国内较早进入网络游戏市场的公司之一，并取得不俗的市场成绩与玩家口碑，巨人网络和Playtika的合作能充分发挥协同效应，符合Playtika管理层的选择标准。Alpha的A类普通股的原股东及现股东的性质为财务投资人，其投资目的是系其看好Playtika及上市公司的业务发展及整合效应，以资产增值获得投资收益为目的，对标的公司的经营不具有管理运营经验。巨人香港作为上市公司的全资子公司，持有Alpha全部B类普通股，可以主导本次交易。Alpha设置A类及B类普通股既保障了上市公司利益，且满足Playtika管理层意愿，具有合理性。
7、Playtika报告期内为美国上市公司核心资产，受到美国法律严格监管
在美国除内华达州等少数州，大多数州总体上禁止赌博。根据《非法网络赌博强制法案》（UIGEA），对于联邦法、各所在州法等法律禁止的赌博行为的线上赌博也属于被禁止的、非法的行为。根据美国律所SnellWilmerLLP法律意见，Playtika的游戏产品在美国法律下均不构成赌博。Playtika在从CIE受让至Alpha前是美国上市公司CaesarsAcquisitionCompany（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流程都符合美国萨班斯法案及美国证券交易法相关规定，并受到美国萨班斯法案的严格监管。本次交易前，Playtika未因其业务形态受到美国证券交易监督委员会的处罚。
8、收入主要责任方和代理方的确定
Playtika的游戏主要在各个社交平台和第三方手机平台上进行，玩家通过游戏平台的宣传了解Playtika的游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买虚拟货币或者虚拟道具（合称为“虚拟物品”）。Playtika负责游戏的维护、定价、升级、客户服务等。游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，并在扣除平台服务费后支付一定费用给Playtika。Playtika是其客户的主债务人，并承担其客户的所有信用风险。
基于以上事实，收入按个人玩家购买总额确认，而该等平台收取的佣金则确认为销售费用入账。
9、收入的确认方式
Playtika的手机及网页游戏均采用免费模式，主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟物品取得游戏运营收入。完成购买后，虚拟物品存入玩家账户，而且与先前购买的虚拟物品或游戏玩家免费获得的虚拟物品不可明确区分。
游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生命周期内提供。所有虚拟物品均通过现金购买取得，一旦玩家充值购买虚拟物品，应得款项即计列于递延收益，在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认收入。
对于可以跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，其中消耗型道具于游戏道具消耗时确认为收入，耐久型道具于游戏预计的道具生命周期内按比例确认收入。对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Playtika通过监察玩家的游戏行为认为，游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，通常不会购买额外的虚拟物品。因此Playtika认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期。Playtika定期监察虚拟物品的运营数据及使用模式。
10、标的公司按总额法确认营业收入的合规性
标的公司是游戏的开发商，负责游戏的研发、运营、维护、定价、升级、客户服务等。玩家通过游戏平台的宣传了解标的公司的游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买虚拟道具。对于标的公司而言，其客户为玩家。在该游戏运营模式中，存在标的公司、游戏平台和玩家。标的公司为其客户的主要责任人，而游戏平台则为该运营模式中的代理人。
参考《企业会计准则解释第6号（征求意见稿）》的规定，企业在区分有关交易属于销售业务还是代理业务时，应当充分考虑该企业与供应商之间的交易是否为独立于企业与客户之间的交易的另一项交易，该企业是否承担了所交易的商品或服务所有权上的主要风险和报酬，恰当判断企业在交易中为销售主体还是代理人。企业应当综合考虑以下情况，判断在有关交易中属于销售主体的，根据销售对价的总额确认收入。
（1）根据有关合同条款，企业是首要的义务人，负有向客户销售商品或提供服务的首要责任，包括确保所销售的商品或提供的服务可以被客户接受；
（2）企业在交易过程中承担了所交易的商品或服务所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等；
（3）企业能够有权自主决定所交易的商品和服务的价格、能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务；
（4）企业有权自主选择供应商及客户以履行合同。
根据相关合同条款，标的公司负责游戏的总体维护、升级及客户服务等。即若玩家在游戏过程中，有任何服务缺失而导致的最终客户不满，标的公司为最终客户行使申辩的首要义务人。而且标的公司作为游戏的开发者，游戏中虚拟道具的定价由标的公司作出，其可以决定游戏中虚拟道具的功能和属性，并且根据市场的反应进行调整和更新，从而决定整个游戏的开发和运营。而平台仅负责游戏推广及搭建收费渠道，并在扣除平台服务费后支付一定费用给标的公司，因此游戏平台不能决定该游戏运营模式中的产品定价，不承担主要的业务风险。综上所述，游戏平台不是该运营模式中的主要责任人，而是代理人。
因此，尽管游戏平台按照其从玩家收到的总额款项扣除平台服务费后支付净额给标的公司，标的公司的客户仍为玩家，标的公司承担整个游戏运营模式中的主要风险并且是主要责任人，其以总额确认营业收入。
11、募集配套资金采取锁价发行相关事项
本次交易中，配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，采用锁价发行有利于减少配套募集资金的不确定性，确保本次重组的顺利实施，同时保持上市公司经营的稳定性，保护中小股东的权益。
本次锁价发行的对象巨人投资为上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
12、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务主要分布在美国、以色列等海外市场。就标的公司从事的网络游戏业务是否构成从事赌博事宜，境外律师出具了相关意见。
标的公司报告期内来自美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国营业收入和利润占标的公司营业合计收入与利润总额的绝大多数，其余单个国家占比较小。
根据以色列律师事务所YigalArnonCo.出具的专项法律备忘录，在以色列，赌博的定义主要根据以色列刑法对赌博的禁止性规定而确定。以色列刑法认为禁止的游戏、彩票和投注的行为构成赌博。根据以色列刑法的相关规定，禁止的游戏、彩票和投注定义中均明确该等行为的要素之一是参与者通过该等行为可获得金钱、有价物或利益。而根据标的公司确认，无论是在免费模式还是付费获取增值服务的模式下，标的公司的网络游戏业务并不涉及为玩家提供金钱、收益或者实物回报等奖励。因此，YigalArnonCo.认为，标的公司的游戏不被视为赌博且不被禁止赌博的相关以色列法律所禁止。
根据美国律师SnellWilmerLLP的法律意见，在美国关于赌博的相关规定是由各州法律所管辖，美国律师SnellWilmerLLP因此分析了各州法律关于赌博的相关法律规定及特定行为是否构成赌博时所主要北京中科白瘕风刘云涛白癜风治疗的有效方法
